Artikel 1: Algemeen
- In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer de
Opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden.
2. Opdrachtnemer: Number Heroes BV gevestigd te Rotterdam.
3. Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van Opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich
jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten.
4. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren
Werkzaamheden en verrichtingen waartoe Opdracht is gegeven en die door
Opdrachtnemer zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende
Werkzaamheden en verrichtingen.
5. Medewerker: een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan Opdrachtnemer, al
dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst.
Artikel 2: Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen
Opdrachtnemer en Opdrachtgever, waaronder, maar niet beperkt tot, alle aanbiedingen,
offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij
Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor
Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van en aanvullingen op de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden zijn
slechts geldig indien en voor zover ze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in,
bijvoorbeeld, een (schriftelijke) overeenkomst of (een nadere) opdrachtbevestiging.
3. In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling
tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen
voorwaarden.
4. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door
Opdrachtnemer hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
5. Op deze algemene voorwaarden kunnen zich ook die natuurlijke en rechtspersonen
beroepen die direct of indirect op welke wijze dan ook, al dan niet op grond van een
arbeidsovereenkomst, bij de dienstverlening aan Opdrachtgever door of vanwege
Opdrachtnemer zijn betrokken.
Artikel 3: Duur van de overeenkomst
De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of
strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is
aangegaan.
Artikel 4: Verplichtingen van Opdrachtgever
1. Opdrachtgever is gehouden om alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer
overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleendeOpdracht, tijdig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze te verstrekken.
Opdrachtnemer bepaalt wat onder tijdig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze
dient te worden verstaan.
2. Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld wordt
geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering
van de Opdracht van belang kunnen zijn.
3. In geval van opdrachten tot controle van financiële verantwoordingen zal Opdrachtgever
Opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering
of voltooiing van de Opdracht relevant is.
4. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid
van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien
deze via of van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders
voortvloeit.
5. Op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door
Opdrachtgever verstrekte, bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.
6. De door Opdrachtnemer gemaakte extra kosten en extra uren alsmede de overige schade
voor Opdrachtnemer, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen door
Opdrachtgever van voor de uitvoering van de Werkzaamheden noodzakelijke bescheiden
zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever.
7. In geval van elektronische verzending van informatie – waaronder begrepen (maar niet
beperkt tot) belastingaangiften, jaarrekeningen, rapportages – van (en in opdracht van)
Opdrachtgever door Opdrachtnemer aan derden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als
partij die de betreffende informatie ondertekent en verzendt.
8. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het
moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste, tweede, derde of vierde lid genoemde
verplichtingen heeft voldaan.
9. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of
onvolledige gegevens en bescheiden.
Artikel 5: Uitvoering van de Opdracht
1. Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW,
uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer en niet door of vanwege een
individuele Medewerker, ook als Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend
heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker of
bepaalde Medewerkers.
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Opdracht wordt
uitgevoerd.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door
Opdrachtnemer aan te wijzen derde.
4. Opdrachtnemer voert de Opdracht uit naar beste kunnen en met inachtneming van de
toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan
voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
5. Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer toestemming heeft verleend om derden
inzage te verlenen in het dossier van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet aansprakelijk
voor de eventueel daaruit voortvloeiende schade.
Artikel 6: Wet- en (beroeps)regelgeving
1. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor
Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtgever zal bij het verstrekken en ter beschikking stellen van persoonsgegevens
aan Opdrachtnemer de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en andere
toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving op het gebied van de bescherming van
persoonsgegevens in acht nemen.
3. Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de opdracht de AVG en andere toepasselijke
wet- en (beroeps)regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens
in acht nemen en verkregen persoonsgegevens uitsluitend verwerken voor zover niet
onverenigbaar met enig doel waarvoor de persoonsgegevens worden verkregen.
4. Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om de
persoonsgegevens te beveiligen tegen vernietiging, verlies en onbevoegde toegang.
5. Opdrachtgever stemt er mee in dat Opdrachtnemer ten behoeve van de dienstverlening
en de optimalisering daarvan werkt met derden zoals ICT-dienstverleners en leveranciers
van administratietools en in dat kader persoonsgegevens deelt met deze derden.
Overeenkomstig de bepalingen uit de AVG sluit Opdrachtnemer een
verwerkersovereenkomst met de door haar ingeschakelde (sub)verwerkers.
6. Als sprake is van een datalek dan stelt Opdrachtnemer Opdrachtgever daarvan op de
hoogte. Opdrachtnemer streeft ernaar dit te doen binnen 48 uur nadat Opdrachtnemer
dit datalek heeft ontdekt, of zo snel mogelijk nadat Opdrachtnemer daarover door haar
sub-verwerkers is geïnformeerd. De melding van datalekken aan de Autoriteit
Persoonsgegevens en (eventueel) betrokkene(n) is indien Opdrachtnemer handelt als
verwerker en Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke de verantwoordelijkheid
van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever daarbij voorzien van de
informatie die Opdrachtgever redelijkerwijs nodig heeft om – indien nodig – een juiste en
volledige melding te doen aan de Autoriteit Persoonsgegevens en eventueel de
betrokkene(n). In het kader van de Meldplicht Datalekken zendt Opdrachtnemer de
melding van haar sub-verwerker(s) aan Opdrachtgever door. Als sprake is van een datalek
kan Opdrachtnemer in overleg met Opdrachtgever besluiten dat Opdrachtnemer voor de
melding aan de Autoriteit Persoonsgegevens en eventueel de betrokkene(n) namens
Opdrachtgever zal zorgdragen. Indien partijen beiden handelen als
verwerkingsverantwoordelijke zullen partijen nadat een datalek is geconstateerd, indien
nodig, zelfstandig melding doen aan de Autoriteit Persoonsgegevens. Vanwege de aard
van Opdracht, en de daarbij op Opdrachtnemer rustende contextuele
verwerkingsverantwoordelijkheid voor de verwerking, is het niet altijd logisch dat
Opdrachtnemer betrokkene(n) – indien nodig – rechtstreeks informeert over een datalek.
In voorkomende gevallen zullen partijen gezamenlijk bepalen welke partij, bezien vanuit
het perspectief van betrokkene(n), de meest logische is om het datalek te melden aan
betrokkene(n).
7. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer, onder meer, doch niet uitsluitend:
– op grond van geldende wet- en (beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde, in
die wet- en (beroeps)regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn
Werkzaamheden bekend geworden, transacties te melden aan de daarvoor van
overheidswege ingestelde autoriteiten;
– op grond van geldende wet- en (beroeps)regelgeving in bepaalde situaties een
fraudemelding zal moeten doen;
– krachtens geldende wet- en (beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek
naar de (identiteit van) Opdrachtgever c.q. de cliënt te doen.
– Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij
Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem
geldende wet- en (beroeps)regelgeving.
– Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te
schakelen derden.
Artikel 7: Geheimhouding
1. Opdrachtnemer is ten aanzien van de door of namens Opdrachtgever verschafte
gegevens en informatie verplicht tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de
uitvoering van de Opdracht zijn betrokken. Deze verplichting geldt niet voor zover op
Opdrachtnemer een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking, waaronder
begrepen de verplichtingen voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en
financieren van terrorisme (Wwft) en andere (inter)nationale regelgeving met
vergelijkbare strekking, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de
geheimhoudingsplicht heeft ontheven.
2. Het eerste lid verhindert niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van
Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de
Opdracht of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsplicht noodzakelijk acht.
3. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door Opdrachtgever ter
beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd
verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer
voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, bestuursrechtelijke- of strafprocedure
waarbij deze stukken naar zijn redelijk oordeel van belang kunnen zijn.
4. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer
is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van rapporten, adviezen, opinies of
andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of
gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien,
openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen.
5. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen de verplichtingen op grond van dit artikel
opleggen aan eventueel door hen ingeschakelde derden.
Artikel 8: Intellectuele eigendom
1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet in de overdracht van
intellectuele eigendomsrechten die bij de Opdrachtnemer rusten. Alle intellectueleeigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeiende uit, de uitvoering van de
Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen
(maar niet uitsluitend) computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen,
(model)contracten, rapportages, templates, macro’s en andere geestesproducten van
Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling
van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten
zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand
te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering
van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn
verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 9: Overmacht
1. Indien partijen de verplichtingen uit de Overeenkomst, niet, niet tijdig of niet behoorlijk
kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van artikel 6:75 BW dan worden
die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op
de overeengekomen wijze na te komen.
2. In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet hebben partijen het recht
om, zonder dat het recht op enige schadevergoeding bestaat, de Overeenkomst geheel of
gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.
3. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan de
overeengekomen verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd de
verrichtte Werkzaamheden afzonderlijk en tussentijds te declareren en dient de
Opdrachtgever deze declaratie te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.
Artikel 10: Honorarium
1. De door Opdrachtnemer uitgevoerde Werkzaamheden worden op basis van bestede tijd
en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij partijen uitdrukkelijk
schriftelijk anders overeenkomen zoals de betaling van een vaste prijs.
2. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de
declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in
rekening gebracht.
3. Opdrachtnemer heeft het recht een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.
4. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is
uitgevoerd, honoraria en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer
gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
5. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende
Opdracht.
6. Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en
declaraties van ingeschakelde derden en gemaakte onkosten, wordt per maand in
rekening gebracht, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken
hebben gemaakt. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigdebedragen wordt, indien de wet daartoe verplicht, de omzetbelasting afzonderlijk in
rekening gebracht.
7. Indexeringen van het afgesproken honorarium zullen jaarlijks plaatsvinden op basis van
de CPI-index (2015=100). Wijzigingen vinden plaats per 1 januari van het boekjaar op
basis van de CPI-index van september van voorgaand jaar (index september/index
september 12 maanden ervoor * honorarium).
Artikel 11: Betaling
1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient,
zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enig aftrek, korting of schuldverrekening, te
geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan dertig
dagen na de declaratiedatum. De dag van de betaling is de dag van bijschrijving van het
verschuldigde op de rekening van de Opdrachtnemer. Bezwaren tegen de hoogte van de
declaratie schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
2. Betaling dient in Euro’s te geschieden door middel van overmaking ten gunste van een
door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
3. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is
Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat
moment de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen tot op de datum van
algehele voldoening.
4. Indien Opdrachtgever, handelend in de uitoefening van een bedrijf of beroep, niet binnen
de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, dan wel binnen een andere tussen
partijen overeengekomen termijn, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle
door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke- en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De
vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter
vastgestelde kostenveroordeling.
5. Indien Opdrachtgever niet handelt in de uitoefening van een bedrijf of beroep, is
Opdrachtgever gehouden tot een vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten ter
hoogte van het maximale bedrag conform het Besluit vergoeding van buitengerechtelijke
incassokosten. Opdrachtgever is deze buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd
nadat hij, al in verzuim zijnde, vruchteloos is aangemaand tot betaling binnen veertien
dagen.
6. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers, hoofdelijk
aansprakelijk voor de betaling van het declaratiebedrag, de verschuldigde rente(n) en
overige gemaakte kosten, ongeacht de tenaamstelling van de declaratie.
7. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel
van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, dan wel indien Opdrachtgever nalaat een
voorschot of een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is
Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld
(aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien
Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd,
onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst
onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke
hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
Artikel 12: Reclames
1. Reclames met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en/of het declaratiebedrag
dienen schriftelijk binnen dertig dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie
waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het
gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen dertig dagen na de ontdekking
van het gebrek, aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt. Na dertig dagen na de
verzenddatum van de stukken of informatie dan wel na de ontdekking van het gebrek
wordt de vordering geacht onbetwist te zijn.
2. Een reclame schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor
zover Opdrachtnemer aan Opdrachtgever schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij de
reclame gegrond acht.
3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen
aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of
opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet
(meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door
Opdrachtgever reeds betaald honorarium.
Artikel 13: Termijnen
1. Indien Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd is of hij voor de uitvoering van de
Opdracht benodigde gegevens en/of informatie ter beschikking dient te stellen, dan gaat
de termijn waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan
dat de betaling geheel door Opdrachtnemer is ontvangen respectievelijk de gegevens
en/of informatie geheel aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld.
2. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te
beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
3. De Overeenkomst kan, tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is, door
Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, behalve als
Opdrachtnemer de Overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een haar na
afloop van de overeengekomen termijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn.
Ontbinding is in een dergelijk geval toegestaan conform artikel 6:265 BW.
Artikel 14: Opzegging
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de overeenkomst
schriftelijk opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn. Indien de
Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium
verschuldigd overeenkomstig de door de Opdrachtnemer opgegeven uren voor de
Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
2. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft
Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te
maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die
Opdrachtnemer redelijkerwijs heeft moeten maken of moet maken ten gevolge van de
vroegtijdige beëindiging van de Opdracht (bijvoorbeeld kosten die voortvloeien uit
eventuele annulering van ingeschakelde derden).
3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft
Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van
Werkzaamheden aan derden, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de
zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging
over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat
Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties
heeft voldaan.
Artikel 15: Aansprakelijkheid
1. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor een tekortkoming
in de uitvoering van de Opdracht, voor zover de tekortkoming bestaat in het niet in acht
nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de Opdracht
mag worden vertrouwd.
2. Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor:
a. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van
onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door of namens Opdrachtgever aan
Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van of namens
Opdrachtgever;
b. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of
nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van
Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met
Opdrachtnemer verbonden organisatie;
c. bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte- of gevolgschade.
3. Opdrachtgever is gehouden om schade beperkende maatregelen te nemen.
Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht door Opdrachtgever geleden schade voor
zover mogelijk ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de
uitgevoerde Werkzaamheden.
4. Opdrachtgever is, indien hij overweegt Opdrachtnemer aansprakelijk te stellen tot
vergoeding van schade, verplicht daarover met Opdrachtnemer in overleg te treden,
alvorens hij tot aansprakelijkstelling overgaat.
5. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bedrag van het voor de
uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte honorarium. Indien de Opdracht een
duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan één jaar dan wordt het
hiervoor bedoelde bedrag gesteld op drie maal het bedrag van het honorarium dat in de
twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan
Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit
artikel meer bedragen dan driehonderdduizend Euro per gebeurtenis. Een
samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één gebeurtenis.
6. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor
alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders,
commissarissen en personeel van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en
ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn, die
voortvloeien uit of verband houden met de Werkzaamheden van Opdrachtnemer ten
behoeve van Opdrachtgever. De in dit lid opgenomen vrijwaring is niet van toepassing op
opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening zoals bedoeld in artikel 2:393 BW.
7. De uit het bovenstaande voortvloeiende uitsluitingen of beperkingen van de
aansprakelijkheid van Opdrachtnemer alsmede de uit het vorige lid voortvloeiende
vrijwaringsplicht van Opdrachtgever, gelden niet voor zover de schade het gevolg is van
opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.
8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade
die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, niet tijdig, onjuiste,
of onvolledige informatie of gegevens heeft verstrekt,
9. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden (door
Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de
uitvoering van de Opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of nalaten
van opdrachtgever of van onveilige situaties in dien bedrijf of organisatie.
Artikel 16: Opschortingsrecht
1. Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming
van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van
bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle
opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
2. Het eerste lid is niet van toepassing op bescheiden die (nog) geen bewerking door
Opdrachtnemer hebben ondergaan.
Artikel 17: Vervaltermijn
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen
vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens
Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer,
in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of
redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 18: Elektronische communicatie
1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op
verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar
communiceren.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die
eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van
elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische
opslag, of overige systemen, waaronder, maar niet beperkt tot, schade ten gevolge
van niet aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie,
omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie
door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst
of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet
of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor
elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade
het gevolg is van opzet of grove schuld. Het vorengaande geldt eveneens voor het
gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.
3. In aanvulling op het vorige lid aanvaardt Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid voor
enige schade ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van
(elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van
Koophandel.
4. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van
hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van
voornoemde risico’s.
5. De data-uittreksels uit de computersystemen van Opdrachtnemer leveren dwingend
bewijs op van (de inhoud van) de door Opdrachtnemer verzonden elektronische
communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de Opdrachtgever.
6. Het bepaalde in artikel 15 is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 19: Overige bepalingen
1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht,
garandeert Opdrachtgever een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk
gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke wet- en regelgeving met
betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen
dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige
faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de
Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke)
vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is
Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van
afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Opdrachtnemer zal
viruscontrole procedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van
Opdrachtgever gebruik maakt.
2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken
medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk,
direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van
Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, Werkzaamheden te verrichten gedurende de
looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de twaalf
maanden daarna.
3. Deze algemene voorwaarden zijn zowel in de Nederlandse als Engelse taal opgesteld.
In geval van verschil of tegenstrijdigheid tussen de Engelse en de Nederlandse tekst, is
de Nederlandse tekst bindend.
4. Bepalingen in de Opdracht die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of
beëindiging van de Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of
beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen 8, 10, 11, 13, 19 lid 2
en 20.
Artikel 20: Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend het
Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en
Opdrachtnemer, welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren,
worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Den
Haag.
3. Het bepaalde in lid 1 en 2 van dit artikel laat onverlet de mogelijkheid van
Opdrachtgever om een geschil voor te leggen bij en/of een klacht in te dienen bij
Opdrachtnemer zelf.
Artikel 21: Reparatieclausule nietigheden
1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende
Opdracht/Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar
mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel
anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere
bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende
Opdracht/Overeenkomst.
2. Indien op enige bepaling in de Opdracht of op een gedeelte van de Opdracht rechtens geen
beroep kan worden gedaan, blijft het overige gedeelte van de Opdracht onverminderd van
kracht, met dien verstande dat de bepaling op het gedeelte waarop geen beroep kan
worden gedaan, geacht moet worden zodanig te zijn aangepast dat een beroep daarop wel
mogelijk is, waarbij de intentie van partijen met betrekking tot de oorspronkelijke bepaling
c.q. het oorspronkelijke gedeelte zoveel mogelijk in stand blijft.